Программа «Гражданское право, семейное право, международное частное право»

Тема 1. Общие положения об акционерном праве

Акционерное право в системе гражданского права. Предмет акционерного права. Акционерные отношения. Виды акционерных отношений.

Наука акционерного права. Взаимодействие науки акционерного права с другими отраслями науками и с другими сферами знаний. Учебная дисциплина “Акционерное право”. Концепция курса. Методы изучения.
Тема 2. История развития акционерного общества и акционерного права за рубежом.

Формирование основ акционерного права. Английская Ост-Индская компания. Акционерное законодательство Франции. Германия: таможенный союз и законодательство об акционерных обществах. Америка: заимствование у Англии акционерной формы хозяйствования. Роль судов в развитии законодательства.

Тема 2. Становление акционерных обществ и акционерного права в России.

Появление и эволюция акционерных обществ и акционерного права в России до Октябрьской революции 1917 года.

Акционерное право в советский и постсоветский период.

Реформирование акционерного законодательства на современном этапе.

Тема 3. Источники акционерного права в Российской Федерации.

Понятие и система источников права. Законы в акционерном праве. Подзаконные нормативные акты. Локальные акты акционерных обществ. Корпоративное право. Судебная практика. Взаимодействие правоприменительной практики и науки акционерного права. Тенденции развития акционерного законодательства.

Тема 4. Понятие акционерных обществ.

Акционерное общество: понятие, признаки, отличия от других хозяйственных обществ. Виды акционерных обществ. Правосубъектность акционерных обществ. Особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий).

Тема 5. Создание акционерных обществ.

Общее понятие и пути возникновения акционерных обществ. Учредители акционерных обществ. Акционеры: их права и обязанности. Общая характеристика и содержание документов при создании акционерных обществ. Устав акционерного общества. Его место в системе источников акционерного права. Императивные и диспозитивные требования к уставу.

Государственная регистрация акционерного общества.

Специфика создания акционерных обществ в отдельных сферах. Приватизационное акционирование.

Тема 6. Прекращение деятельности акционерного общества.

Основания и классификация прекращения деятельности акционерного общества.

Реорганизация акционерных обществ. Ликвидация акционерных обществ.

Тема 7. Органы акционерного общества.

Общие принципы внутреннего построения и управления в акционерном обществе.

Общее собрание акционеров. Исключительная компетенция общего собрания. Сроки и порядок проведения. Внеочередное общее собрание: инициаторы, порядок созыва. Совет директоров (наблюдательный совет). Члены совета директоров: требования к ним, количественный состав, процедура выбора, прекращение полномочий. Значение кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров. Полномочия совета директоров.

Председатель совета директоров: требования к нему, функции, полномочия, избрание, прекращение полномочий.

Ревизионная комиссия: функции, порядок создания и прекращение полномочий.

Тема 8. Собственность в акционерном обществе.

Акционерная собственность: понятие, содержание, юридическая форма.

Тема 9. Уставный капитал.

Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, соотношение со смежными понятиями. Чистые активы, фонды и резервы. Формирование уставного капитала. Изменение уставного капитала.

Тема 10. Акции.

Акции в системе ценных бумаг. Определение акции по законодательству РФ. Функции акций. Классификации акций.

Тема 11. Доходы в акционерном обществе и их форма.

Понятие дивиденда. Природа дивидендов и классификация.

Формы выплаты дивидендов. Ограничение на принятие решения о выплате дивидендов.

Иные формы присвоения доходов в акционерном обществе.

Тема 12. Сделки акционерного общества и акционеров.

Сделки с акциями при их выпуске и размещении. Эмиссия: понятие, правовая природа, порядок проведения. Обращение акций.

Особенности отчуждения акций в закрытом акционерном обществе.

Понятие “аффилированные лица”. Их обязанности в сделках с акциями и имуществом акционерного общества.

Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.

Крупные сделки: понятие, классификация. Субъекты и порядок принятия решения о совершении крупной сделки. Ответственность за несоблюдение порядка совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Выкуп акций. Случаи и условия предъявления требования о выкупе акций. Акционеры, имеющие право требования о выкупе акций. Порядок и сроки реализации права требования о выкупе акций. Последствия выкупа акций акционерным обществом.

Тема 13. Защита прав акционеров.

Необходимость защиты прав акционеров и законодательная база этого вопроса. Способы и формы защиты. Порядок защиты.

Тематика практических и семинарских занятий

Тема 1. Понятие и правовое положение акционерного общества

1. Понятие акционерного общества. Признаки акционерного общества.

2. Специфика акционерного общества: ограниченность риска акционера; организация управления; способность привлечения дополнительных капиталов; «анонимность» капитала; финансовая устойчивость акционерного общества. Цели создания акционерного общества.

3. Правовая природа акционерного общества: основные теоретические конструкции. Договорная теория (акционерное общество – товарищество (договор). Теории, определяющие акционерное общество как форму реализации юридического лица. Концепции двойственной природы акционерного общества. Теории, определяющие акционерное общество в качестве выделенного (объединенного) имущества. Социально-правовые теории ХХ века (теория «институций», теория отделения собственности от управления и др.).

Задачи и задания к семинарскому занятию.

1. В октябре 2004 г. физическими и юридическими лицами было создано ЗАО «Маяк». Учредительным договором и уставом было предусмотрено, что один из учредителей ООО «Висла» вносит вклад в уставный капитал 3 215 тыс. руб., что составляет 18,5% уставного капитала. ООО «Висла» взяло на себя также обязательства по выполнению проектных, монтажных работ по строительству объектов для ЗАО «Маяк». Актом сверки взаиморасчетов между ЗАО «Маяк» и ООО «Висла» от 15.06.2006 стороны подтвердили, что ООО «Висла» выполнила работ на сумму 14 456 315 руб., они решили зачесть 3 215 тыс. руб. в качестве вклада ООО «Висла», а разницу АО возместило.

В марте 2007 г. ООО «Висла» на общем собрании акционеров исключили из числа акционеров за разглашение коммерческой тайны.

ООО «Висла» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании права собственности на долю в уставном капитале АО и признании права собственности на имущество АО в размере 18,5%.

Суд признал требования истца обоснованными. Ответчик обжаловал решение в вышестоящую инстанцию.

Задание: Какое решение примет апелляционная инстанция? Дайте оценку обстоятельствам дела.

2. ООО «СПОК» обратилось к акционерному обществу с требованием о выплате за 2004 г. объявленных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Акционерное общество отказало в исполнении требования мотивируя следующим: ООО «СПОК» не значился в представленном на момент проведения годового общего собрания акционеров списке лиц, имеющих право на получение дивидендов. ООО «СПОК» приобрело акции после составления указанного списка, а согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Следовательно, договор, по которому продавец уступил ООО «СПОК» право требования суммы дивидендов, объявленных за 2004 год недействителен.

Задание: Оцените доводы участников правоотношений. Разрешите спор.

Тема 2. Правовое регулирование имущественных отношений в акционерном обществе

1. Имущественные отношения акционерного общества. Отношения собственности в акционерном обществе. Права акционера на акцию.

2. Уставный капитал акционерного общества, его правовая природа, значение и функции. Номинальный и фактический капитал. Объявленный, размещенный и оплаченный уставный капитал. Соотношение понятий «уставный капитал», «имущество общества», «активы общества», «чистые активы общества». Минимальный размер уставного капитала.

3. Формирование (оплата) уставного капитала акционерами общества (при учреждении общества и размещении посредством подписки дополнительных акций).

4. Размещение и оплата акций: цена размещения акций, порядок ее определения; сроки, форма и порядок оплаты акций; денежная оценка имущества при оплате акций неденежными средствами.

5. Способы размещения акций. Средства платежа за акции. Решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций, отчет об итогах выпуска акций и их государственная регистрация. Последствия неполной оплаты акций учредителями до наступления и после наступления срока оплаты. Учет неоплаченной учредителем акции при определении кворума на общем собрании акционеров. Правовой режим неоплаченных учредителями акций, перешедших к обществу.

Задачи

ЗАО «Приоритет» на основании договора купли-продажи от 14.05.2008 передало Инвестиционной компании «Инвест-СОМ» акции обществ «Связь-Телеком», «Стройтрест-94», «Свердловск-Энерго» на общую сумму 14000 тыс. руб. ОАО «Энергострой» в соответствии с договором от 14.05.2008, заключенным с ЗАО «Приоритет» в целях обеспечения исполнения обязательств инвестиционной компании по договору купли-продажи, передало продавцу в залог акции РАО «ЕЭС России» на общую сумму 15 750 тыс. руб.

Один из акционеров залогодателя обратился с иском в суд с требованием о признании недействительным договора залога, т.к. он является крупной сделкой, а порядок совершения таких сделок соблюден не был. Уставный капитал ОАО «Энергострой» составляет 6355 тыс. руб., а стоимость заложенного имущества превышает в 2 раза размер уставного капитала.

Задание: Какое решение примет суд? Укажите особенности совершения крупных сделок.

Тема 3. Органы управления акционерного общества

Система органов акционерного общества. Структура органов управления.
Общее собрание акционеров – высший орган управления, его компетенция. Виды общих собраний акционеров. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров (очная и заочная формы проведения).
Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Требования к членам наблюдательного совета. Избрание совета директоров (наблюдательного совета), выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Заседания наблюдательного совета. Вознаграждение членам Совета директоров. Ответственность членов наблюдательного совета.
Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция. Виды исполнительных органов. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества, в том числе управляющие компании. Единоличный исполнительный орган общества. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов.

Задачи и задания.

Задача 1. В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор, избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность Генерального директора на упомянута вообще.

Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом Ассоциации, представил в Петроаэрофлотранк копии учредительных документов Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не Президент, а Генеральный директор.

Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.

Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.

Задача 2. Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для АО и повлекла за собой огромные убытки. Один из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на котором принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обратился к генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причиненных обществу.

Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска одним органом АО (генеральным директором) к другому (совету директоров) невозможно, поскольку истец и ответчик совпадут в одном лице.

На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответственности и совет директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о возмещении ущерба.

Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.
Литература и другие источники ко всем темам дисциплины

Основная литература

1. Ершова И.В.Предпринимательское право: учебное пособие. М.: Юриспруденция.– 2012.– 368 с.

2. Поваров Ю.С.Акционерное право России. М. :Юрайт.– 2012.

3. Рубеко Г.Л. Акционерное право: учебное пособие. М.: СТАТУТ, 2012.–189 с.

Дополнительная литература

Комментарий Федеральному закону «Об Акционерных обществах» (постатейный) М.: Изд. Тихомирова М.Ю. - 2011. – 274 с.
Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. М.: СТАТУТ. – 2011. – 402 с.
Попондопуло В.Ф., Яковлева В.П.Коммерческое право. М.: Юрист. – 2011. – 672 с.
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: СТАТУТ. – 2012. – 178 с.

ЭБС «Университетская библиотека online»

Поваров Ю. С. Акционерное право России. Учебник для магистров 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: ЮРАЙТ, 2012.

Нормативные акты и материалы судебной практики

Конституция РФ: Основной закон: принят всенародным голосованием 12.12.1993 (с учетом изменений от 30.12.2008, 30.12.2008) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Гражданский кодекс РФ: Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: Часть 1 // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 28.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 07.02.2011) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (ред. от 21.03.2002) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Указ Президента РФ от 18.11.1995 N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" (ред. от 18.07.2008) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции")" (ред. от 31.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20.11.2003 N 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.10.2001 N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Приказ ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (ред. от 21.01.2011) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Конституционного Суда РФ от 28.01.2010 N 2-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобами открытых акционерных обществ "Газпром", "Газпром нефть", "Оренбургнефть" и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Примерные вопросы для подготовки к зачету

Акционерное право как подотрасль гражданского права: понятие, общая характеристика.
Источники акционерного права в Российской Федерации: понятие и система.
Законодательство об акционерных обществах: понятие, состав, общая характеристика, перспективы развития.
Акционерная собственность: понятие, содержание, особенности.
Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, соотношение со смежными понятиями.
Образование уставного капитала.
Изменение уставного капитала.
Акции: общая характеристика, классификация.
Обыкновенные акции: общая характеристика, классификация.
Привилегированные акции: общая характеристика, классификация.
Размещенные, объявленные и дополнительные акции.
Дивиденды: понятие, природа, формы, начисление и выплата.
Права и обязанности акционеров (участников) акционерного общества.
Сделки с акциями при их выпуске и размещении: понятие, общая характеристика.
Режим акций закрытого акционерного общества.
Сделки с участием аффилированных лиц.
Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Крупные сделки в акционерном праве.
Приобретение и выкуп акционерным обществом ранее размещенных акций.
Акционерное общество: понятие, специфика правосубъектности.
Акционерное общество в системе коммерческих и некоммерческих организаций.
Открытые акционерные общества.
Закрытые акционерные общества.
Создание акционерных обществ: понятие, этапы, сроки, порядок.
Учредители акционерных обществ.
Договор о создании акционерного общества.
Устав акционерного общества.
Государственная регистрация акционерного общества.
Реорганизация акционерных обществ: общие принципы, формы, порядок.
Ликвидация акционерных обществ.
Общие принципы внутреннего построения и управления в акционерном обществе.
Общее собрание акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества.
Исполнительные органы акционерного общества.
Ревизионная комиссия акционерного общества.

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Содержание дисциплины

Тема 1. Понятие корпоративных отношений и их правовая природа. Корпоративные отношения в современной науке гражданского права.

Проблематика корпоративных правоотношений в научных исследованиях: общий обзор.

Концепции корпоративных правоотношений в современных научных исследованиях.

Понятие корпоративных правоотношений и их правовая природа.

Место корпоративных правоотношений в системе предмета гражданского права.

Тема 2. Виды корпоративных правоотношений.

Общая характеристика критериев разграничения корпоративных правоотношений.

Разграничение внутренних корпоративных и внешних корпоративных правоотношений.

Другие классификации корпоративных правоотношений:

- вещные правоотношения;

- имущественные и неимущественные корпоративные правоотношения.

Тема 3. Субъекты корпоративных правоотношений.

Корпорации как субъекты гражданского права.

Органы юридического лица как субъекты корпоративных правоотношений. Их виды в корпорациях.

Общая характеристика отношений, возникающих между корпорацией и ее органами.

Тема 4. Содержание корпоративного правоотношения.

Общая характеристика содержания правоотношений.

Особенности содержания корпоративного правоотношения.

Проблематика разграничения содержания корпоративных правоотношений со смежными правоотношениями.

Тема 5. Основания возникновения корпоративных правоотношений.

Концепции в современной науке гражданского права об основаниях возникновения корпоративных отношений.

Правообразующие юридические факты в динамике корпоративных правоотношений.

Особенности договоров как оснований возникновения корпоративных правоотношений, их виды и порядок заключения.

Тема 6. Имущественные корпоративные отношения.

Общая характеристика имущественных корпоративных отношений. Их виды.

Отношения собственности в хозяйственных обществах.

Право на получение дивиденда (части прибыли): его правовая природа.

Тема 7. Неимущественные корпоративные отношения.

Общая характеристика неимущественных корпоративных правоотношений.

Виды неимущественных корпоративных правоотношений.

Право участия в делах корпорации: правовая природа и формы участия.

Тема 8. Правовые отношения между хозяйственными обществами и их участниками.

Исторические тенденции развития отношений «хозяйственное общество – участник хозяйственного общества».

Проблематика определения правовой природы отношений между хозяйственным обществом и его участником. Концепции правовой природы отношений в современных научных исследованиях.

Основания возникновения правоотношений

Тема 9. Правовое регулирование отношений между хозяйственным обществом и его управляющей организацией.

Правоотношение между хозяйственным обществом и управляющей организацией: история вопроса, основные понятия и смежные правовые категории.

Правовая природа отношений между хозяйственным обществом и управляющей организацией.

Основания возникновения правоотношений между хозяйственным обществом и участником.

Содержание правоотношения между хозяйственным обществом и участником.
Тематика семинарских и практических занятий

Тема1. Введение в корпоративное право

1. Корпорации в современных зарубежных правопорядках.

2. Понятие и содержание корпоративного права.

3. Корпоративное право как отрасль права наука и учебная дисциплина. Корпоративное право в системе права.

4. Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Соотношение понятия «корпоративное правоотношение» со смежными понятиями. Правовая природа корпоративных правоотношений.

5. Виды корпоративных правоотношений их характеристика.

6.Субъекты корпоративных правоотношений.

Дополнительная литература к теме:

1.Бабаев А.Б. Методологические предпосылки исследования корпоративных правоотношений // Вестник гражданского права.– 2007. –№1.

2. Бушев А.Ю., Попондопуло ВФ. Корпоративное право: проблемы науки и практики // Арбитражные споры. – 2005. – №3.

3.Галанин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «корпоративные нормы» и «корпоративное право» // История государства и права.– 2007.–№3.

4. Есекеев А.С. Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных споров // Предпринимательское право.– 2007. № 4.

5. Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // ЭЖ-Юрист.– 2005.– №2.

6. Кирсанов К. Корпоративные отношения в свете концепции гражданско-правовых организационных отношений // Арбитражный и гражданский процесс.– 2007. –№9.

8.Курбатов АЯ. Правовое регулирование деятельности государственных корпораций как организационно-правовой формы юридических лиц // Подготовлен для системы КонсультантПлюс. 2008.

9. Пахомова Н.Н. Проблема понятийной характеристики корпоративных отношений (теоретический и практический аспекты) // Юрист. – 2007.-№4.

10. Суязов Е.Е. Юридическая природа корпораций в РФ //Юрист.– 2006. –№6.

11. Шабунова ИН. Корпоративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права.– 2004.– №2.

Тема 2. Виды корпораций

1. Особенности правового положения хозяйственных обществ. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.

2. Характеристика акционерного общества, его типы, преимущества данной организационно-правовой формы корпорации.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы корпорации. Правовое положение общества с дополнительной ответственностью

4. Характеристика производственного кооператива как объединения капиталов и лиц.

5. Характеристика некоммерческих организаций, созданных на основе членства.

Дополнительная литература к теме:

1. Потапов ВА., Лазарев ВВ. Корпорации и их виды в российской правовой системе // Внешнеторговое право. – 2006.– № 2.

2. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) (Редакционный материал) // Вестник гражданского права.– 2009. –№2.

Задача 1.

Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна обеспечивать:

1) возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;

2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;

3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);

4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.

Также адвокату были заданы вопросы:

Должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?

Как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?

Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?

Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посоветуете создать?

Задача 2.

Группа граждан представила на государственную регистрацию комплект учредительных документов товарищества на вере, которыми предусматривается возможность выпуска товариществом привилегированных акций, размещаемых среди товарищей-вкладчиков.

В качестве юриста регистрирующего органа проанализируйте сложившуюся ситуацию.

Какие последствия для должностного лица регистрирующего органа наступят в случае принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации такого коммандитного товарищества?

Задача 3.

Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО «Форпост» лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Дайте консультацию. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

Тема 3. Особенности правового регулирования отдельных видов сделок, совершаемых корпорацией

Понятие и критерии крупной сделки.
Порядок совершения крупных сделок.
Сделки с заинтересованностью: нормативное регулирование понятие. Лица, заинтересованные в сделке.
Порядок совершения сделок.
Взаимосвязанные сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Последствия несоблюдения требований к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

Дополнительная литература к теме:

1. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность //Право и экономика.– 2006.–. 2. Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью // Закон.– 2007. – № 3.

3. Михайлов С.В. Сделки с заинтересованностью: теория и практика // Корпоративный юрист. –2006.– № 8.

4. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист. – 2006. – № 8. 5. Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства // Юрист.– 2009. – № 8.

6. Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок // Арбитражная практика. – 2005.–№ 3.

Задача

Общество с ограниченной ответственностью «Хронос» с уставным капиталом 100 млн руб. было учреждено гражданами Довженко и Кругловым, а также акционерными обществами «Репер» и «Амрус». Довженко решил продать принадлежащую ему долю в размере 20% уставного капитала китайскому бизнесмену, который готов был заплатить за нее 30 тыс. долларов США. По совету юриста Довженко 5 марта 1995 г. заказными письмами с обратным уведомлением направил всем остальным участникам соответствующее предложение о покупке его доли. Через неделю он получил ответ от АО «Амрус», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной стоимости с оплатой покупки в рублях. Еще через неделю пришел ответ от АО «Репер», в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли вообще, поскольку Довженко оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и, следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать.

8 апреля 1995 г. Довженко совершил договор купли-продажи своей доли в размере 20% уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, а 10 апреля получил телеграмму от Круглова, в которой тот соглашался купить оплаченные Довженко 10% уставного капитала за сумму, эквивалентную 15 тыс. долларов США. При этом Круглов указывал, что письмо Довженко было им получено лишь 15 марта, что подтверждается квитанцией обратного уведомления.

Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайский бизнесмен предъявил троим участникам общества иски о возмещении убытков, вызванных таким отказом. В возражении на иск АО «Репер» указало, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку не состоит и не состояло с истцом в договорных отношениях и потому иск следует предъявить г-ну Довженко. АО «Aмpyc» предъявило встречный иск, требуя признать договор купли-продажи доли недействительным, как совершенный с нарушением закона. Аналогичные доводы привел и Круглов, который, кроме того, потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил, согласившись с предложением Довженко.

Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите свое решение.

Изменится ли Ваше решение, если накануне дня судебного разбирательства Довженко внес в кассу общества 10 млн. рублей в погашение своей задолженности перед обществом?
Литература и другие источники ко всем темам дисциплины

Основная

Добровинская А. Корпоративное право: Учебное пособие. – М.: Инфо Тропик Медиа. – 2012. – 187 с.
Корпоративное право. Учебный курс / Отв.ред. И.С. Шиткина.– М.: КНОРУС. – 2011. – 1120 с.
Макарова О.А. Корпоративное право. Курс лекций. CD.– М.: Волтерс Клувер. – 2011.

Дополнительная

Бевзенко Р.С.Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. – 2011. -№9. – С.23-27.
Долинская В.В. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Учебник. М.: СТАТУТ. - 2010. – 320 стр.
Комментарий Федеральному закону «Об Акционерных обществах» (постатейный) М.: Изд. Тихомирова М.Ю. - 2011. – 274 стр.
Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. М.: СТАТУТ. – 2011. – 402 стр.
Попондопуло В.Ф., Яковлева В.П.Коммерческое право. М.: Юрист. – 2011. – 672 стр.
Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: СТАТУТ. – 2012. – 178 стр.

Нормативные акты и материалы судебной практики

Конституция РФ: Основной закон: принят всенародным голосованием 12.12.1993 (с учетом изменений от 30.12.2008, 30.12.2008) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Гражданский кодекс РФ: Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: Часть 1 // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 28.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 07.02.2011) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (ред. от 21.03.2002) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 28.12.2010) // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Консультант Плюс: Справочно-правовая система [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс». – Версия 2011. – Заглавие с экрана. – Режим доступа: (внутриуниверситетская компьютерная сеть).

Примерный перечень вопросов для подготовки к зачету

Понятие и содержание корпоративного права. Место корпоративного права в системе права.
Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Соотношение понятия «корпоративное правоотношение» со смежными понятиями. Правовая природа корпоративных правоотношений.
Виды корпоративных правоотношений, их характеристика.
Субъекты корпоративных правоотношений.
Понятие «источник корпоративного права». Виды источников корпоративного права, их система.
Особенности источников корпоративного права.
Внутренние документы корпорации как источники корпоративного права.
Корпоративные нормы: понятие, признаки и виды. Соотношение корпоративных норм с «централизованными» и договорными нормами.
Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Корпоративные прецеденты.
Кодекс корпоративного поведения: правовая характеристика, значение и содержание.
Особенности правового положения хозяйственных обществ. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.
Характеристика акционерного общества, его типы, преимущества данной организационно-правовой формы корпорации
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы корпорации.
Характеристика производственного кооператива как объединение капиталов и лиц.
Характеристика некоммерческих организаций, созданных на основе членства.
Корпоративное объединение: понятие и характеристика.
Виды корпоративных объединений.
Характеристика вертикального корпоративного объединения.
Характеристика горизонтального корпоративного объединения.
Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Участники корпоративного управления.
Органы управления: понятие, классификация, назначение, функции, распределение компетенции, делегирование полномочий.
Общее собрание акционерного общества: компетенция, виды, порядок функционирования.
Совет директоров акционерного общества: компетенция, порядок формирования и функционирования.
Исполнительные органы акционерного общества: статус, соотношение компетенции единоличного и коллегиального исполнительного органов.
Корпоративное управление в обществе с ограниченной ответственностью: органы управления, распределение компетенции, порядок их формирования и функционирования.
Участники общества с ограниченной ответственностью: порядок выхода и исключения участника.
Органы управления производственного кооператива, их компетенция.
Корпоративное управление в некоммерческих организациях, созданных на основе членства.
Управляющая организация в корпоративном управлении.
Порядок досрочного прекращения полномочий органов управления и отдельных его членов.
Внутренний корпоративный контроль.
Внешний корпоративный контроль.
Понятие и критерии крупной сделки.
Порядок совершения крупных сделок.
Сделки с заинтересованностью: нормативное регулирование, понятие. Лица, заинтересованные в сделке
Порядок совершения сделок с заинтересованностью.
Взаимосвязанные сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Последствия несоблюдения требований к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Уставный капитал: понятие и функции. Порядок и сроки формирования уставного капитала, изменение размера уставного капитала.
Понятие «чистые активы». Соотношение уставного капитала с чистыми активами.
Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды, их характеристика.
Правовой режим доли участника общества с ограниченной ответственностью.
Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в обязательном порядке: характеристика, порядок создания и использования, учет.
Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в добровольном порядке: краткая характеристика, порядок их формирования и использования, учет.
Правовой режим прибыли хозяйственного общества.
Понятие и значение ответственности в корпоративных отношениях Особенности данного института.
Ответственность участников корпорации.
Особенности отдельных видов ответственности в корпоративных отношениях.
Ответственность членов совета директоров.
Ответственность лиц, образующих исполнительные органы корпорации.
Понятие и природа корпоративного конфликта, его виды.
Способы и формы защиты прав и интересов участников корпорации.
Восстановление и прекращение прав, удостоверенных акцией (прав на долю в уставном капитале).
Обжалование решений органов управления: общих собраний, совета директоров, исполнительных органов. Последствия признания решений органов управления недействительными.

КОЛЛИЗИОННОЕ ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
Введение

Проблемы правотворчества и правоприменения как вида деятельности государства непосредственно связаны между собой. И главная из них – адекватно и эффективно регулировать наиболее важные общественные отношения. Деятельность по изданию нормативных правовых актов и правоприменение является сложным, многоступенчатым процессом, в результате которого происходит формальное воплощение правовых норм и их дальнейшее применение.

Однако принятие или издание правового акта не должно противоречить сущности права, поэтому и законодатель, и правоприменитель, руководствуясь принципами права должны принимать такие правовые акты, которые бы отвечали требованиям законности, целесообразности и справедливости, а в конечном итоге соответствовали бы эффективности правового регулирования.

Исходя из этого, общей целью данного курса является – изучение правовых актов с позиций коллизионного регулирования и приобретение навыков преодоления коллизий в праве.

Содержание дисциплины
Тема 1. Правовые акты: понятие, виды, соотношение.

Правовые акты как средство управления и регулирования. Акты-документы и акты-действия. Виды правовых актов. Нормативно-правовые акты: понятие, признаки. Закон – основной нормативно-правовой акт. Понятие и признаки закона. Виды законов. Место закона в системе нормативно-правовых актов. Иные нормативно-правовые акты (Указы Президента, Постановления Правительства, ведомственные акты). Акты применения и акты интерпретации.

Тема 2. Коллизионное право.

Противоречия, конфликты, коллизии: понятие, соотношение. Причины и виды коллизий. Коллизионные нормы: понятие, структура. Место коллизионных норм в системе специализированных норм. Понятие коллизионного права. Способы разрешения коллизий. Правовой нигилизм и коллизии в праве.

<< предыдущая страница следующая страница >>